El triunfo del ESCUADRÓN UNIDAD de los AVENGERS sobre KANG EL CONQUISTADOR tuvo un precio muy alto: HAVOK se encuentra desfigurado y ROGUE perdió el control de sus poderes para tomar prestadas las habilidades y memorias de otros; atrapando permanentemente a WONDER MAN en su propia mente. Las cosas están por empeorar. CRÁNEO ROJO; en posesión del cerebro de CHARLES XAVIER; fundador de los X-MEN; tiene ahora impresionantes poderes psíquicos. Comienza su venganza; que alterará todavía más a este golpeado grupo